Что такое поглощение

Содержание

• Что такое поглощение?
• Слияние и поглощение: в чем разница
• Почему происходят поглощения
• Минусы поглощения
• Примеры известных поглощений

Что такое поглощение?

Поглощение (анг. acquisition) — сделка, совершаемая с целью установить контроль над целевой компанией. Ее осуществляют путем приобретения более 50% поглощаемого предприятия. При этом (в отличие от слияния) сохраняется юридическое лицо приобретаемой компании.

Инвесторы обычно описывают подобные сделки по-разному: например, если совет директоров целевой компании одобряет попытку поглощения и настроен на сотрудничество, то такая сделка называется «поглощением». «Враждебное поглощение» или «захват» наступает, когда поглощаемая компания выступает против сделки и не оставляет более крупной фирме иного выбора, кроме как скупать все большие пакеты акций до тех пор, пока она не получит контроль над предприятием.

Слияние и поглощение: в чем разница

Поглощения не следует путать со слияниями. Несмотря на то, что эти два термина часто употребляются вместе («слияния и поглощения», M&A, mergers and acquisitions) и имеют некоторые сходства, между ними все же есть важные различия.

Если слияние подразумевает под собой объединение двух или более компаний, которые добровольно учреждают новое юридическое лицо и тем самым прекращают свое существование, то при процессе поглощения одно предприятие покупает другое.

Поглощения также часто делятся на «дружественные» (friendly acquisition) и «враждебные» (hostile acquisition или hostile takeover – «враждебный захват»). Присвоение той или иной категории в значительной степени зависит от того, как информация о предполагаемом приобретении доводится до совета директоров, сотрудников и акционеров компании-цели и как она воспринимается ими. Все переговоры в рамках сделок M&A обычно проходят в так называемом «пузыре конфиденциальности» (confidentiality bubble), когда поток информации ограничивается в соответствии с соглашениями о неразглашении информации .

В случае дружественной сделки компании сотрудничают в переговорах, а в случае враждебной сделки совет директоров и/или руководство компании-цели либо не желают, чтобы их покупали, либо совет директоров компании-цели может вообще не знать о предложении покупателя.

«Враждебные» поглощения могут в конечном итоге стать «дружественными», поскольку покупатель может добиться одобрения сделки со стороны совета директоров приобретаемой компании. Обычно для этого требуется улучшить условия предложения или провести переговоры.

Дружественные поглощения

Дружественные приобретения происходят, когда фирма-цель соглашается на приобретение, а ее совет директоров его одобряет. Дружественные приобретения часто работают на взаимную выгоду приобретающей и целевой компаний. Обе компании разрабатывают стратегии, чтобы убедиться, что компания-покупатель приобретает соответствующие активы, и проверяют финансовые отчеты и другие оценки на предмет обязательств, которые могут возникнуть вместе с приобретением этих активов. Сделка закрывается как только обе стороны соглашаются с условиями и выполняют все юридические требования.

Недружественные (враждебные) поглощения

Недружественные поглощения (также известны как hostile takeover – «враждебный захват») происходят, когда компания-цель не дает согласия на продажу. В такой ситуации приобретающая фирма должна активно покупать крупные пакеты акций целевой компании, чтобы в итоге получить над нею контроль.

Слияния

Слияние двух компаний в одно новое юридическое лицо относится к категории «дружественных» сделок. Слияния обычно происходят между компаниями, которые примерно равны по своим основным характеристикам – размеру, количеству клиентов, масштабу деятельности. Объединяющиеся компании обычно твердо убеждены, что их объединенное предприятие будет более ценным для всех сторон (особенно для акционеров), чем любая из них в отдельности.

Поскольку слияния происходят сравнительно редко, а поглощения часто имеют негативную коннотацию, эти два термина все чаще заменяют друг друга или используются вместе. Современные корпоративные реструктуризации обычно называют сделками слияния и поглощения (M&A), а не просто «слиянием» или «поглощением». Практические различия между этими двумя терминами постепенно стираются благодаря усложняющемуся рынку сделок M&A.

Почему происходят поглощения

Компании приобретают другие компании по разным причинам: они могут стремиться к экономии на масштабе (снижение себестоимости единицы продукции при увеличении объемов производства – Прим. ред.), диверсификации, увеличению доли рынка, повышению синергии, снижению затрат или созданию новых нишевых предложений. Поглощения также часто происходят по четырем причинам, описанным ниже:

Доступ к зарубежным рынкам

Если компания хочет расширить свою деятельность в другой стране, покупка существующей компании в этой стране может стать самым простым способом выхода на зарубежный рынок. Купленный бизнес уже имеет свой персонал, торговую марку и другие нематериальные активы, что может помочь компании-покупателю начать работу на новом рынке с прочной базой.

Например, фирма с хорошей репутацией в США может решить приобрести аналогичную компанию в Европе или Азии, что позволит ей выйти на международный рынок и мгновенно получить доступ к другой клиентской базе, персоналу и оборудованию.

Из недавних примеров на российском рынке можно привести покупку международным табачным гигантом Japan Tobacco International (JTI) компании «Донской табак» за $1,6 млрд в июле 2018 года.

Стратегия роста

Компания может столкнуться с физическими или логистическими ограничениями или исчерпать свои ресурсы – часто бывает разумнее приобрести другую фирму, чем расширять свою собственную. Такая компания может искать перспективные молодые предприятия для поглощения в качестве нового способа получения прибыли.

Устранение конкурентов

Если конкуренция или предложение на рынке слишком велико, компания может прибегнуть к поглощению, чтобы сократить избыточные мощности, устранить конкурентов и сосредоточиться на наиболее продуктивных поставщиках.

Пример — попытки «Яндекс.Такси» приобрести часть активов агрегатора-конкурента – ГК «Везет» в 2019 и 2021 годах. 

Приобретение новых технологий

Компания-покупатель также может использовать поглощение чтобы попытаться устранить свои собственные недостатки: она может испытывать сложности с логистикой или у нее может не хватать технологий, необходимых для дальнейшего развития. Вместо того чтобы вкладывать большие суммы в самостоятельную разработку продукта, иногда бывает проще приобрести другую компанию с готовым набором решений.

Минусы поглощения

Поглощение может стать проблемой как для целевой компании, так и для компании-покупателя. У предприятий могут быть разные корпоративные культуры и методы работы, также может пострадать моральный дух сотрудников. Поглощения могут также привести к ненужному дублированию: в компании может оказаться два бухгалтерских отдела, два отдела кадров и два отдела маркетинга, в то время как необходим только один отдел. Это неизбежно приведет к реорганизации и повышению эффективности, провоцируя потерю рабочих мест и увольнения.

Для фирмы-покупателя также крайне важно провести комплексную проверку (due diligence) перед заключением сделки, чтобы убедиться, что целевая компания действительно ей подходит. В частности, ей надо проверить финансовые показатели целевой компании и подтвердить отсутствие «скелетов в шкафу» (например, судебных исков или долгов), которые могут впоследствии привести к серьезным проблемам.

Примеры известных поглощений

AOL – Time Warner (2000)

AOL Inc. (изначально America Online) – самая известная интернет-компания своего времени, которую часто называли «компанией, принесшей интернет в Америку» (the company that brought the Internet to America).

На пике своей популярности в 2000 году AOL была крупнейшим интернет-провайдером в США.

Между тем, медиа-конгломерат Time Warner, Inc. называли «старомодной медиакомпанией», несмотря на впечатляющие доходы и размер ее бизнеса.

В 2000 году молодая компания AOL купила гиганта Time Warner за $165 млрд – эта сделка превзошла все рекорды и стала крупнейшим поглощением в истории. По замыслу новая компания, AOL Time Warner, должна была стать доминирующей силой в новостной, издательской, музыкальной, развлекательной и интернет-индустриях. После слияния AOL стала крупнейшей технологической компанией в США.

Однако совместный этап AOL Time Warner продлился менее десяти лет: AOL постепенно теряла стоимость, лопнул «пузырь доткомов», ожидаемые успехи от слияния не оправдались, и AOL и Time Warner в итоге расторгли свой союз.

• В 2009 году AOL Time Warner распалась в результате сделки по выделению компании

• С 2009 по 2016 год Time Warner оставалась полностью независимой компанией

• В 2015 году компания Verizon приобрела AOL за $4,4 млрд

AT&T – Time Warner (2017)

15 июня 2018 года компания AT&T Inc. завершила сделку по приобретению компании Time Warner Inc. Поглощение затем приостановилось из-за вмешательства правительства США с целью заблокировать сделку, но в феврале 2019 года апелляционный суд все-таки ее разрешил.

AT&T рассчитывает, что поглощение стоимостью $42,5 млрд позволит объединенной компании сократить расходы на $1,5 млрд и получить синергию доходов в размере $1 млрд. в течение трех лет после закрытия сделки.

ABInBev – SABMiller (2016)

В октябре 2015 года компания Anheuser-Busch InBev (AB InBev) объявила об успешной сделке по приобретению британского конкурента SABMiller – поглощение было завершено в октябре 2016 года. Компания была крупнейшим производителем пива в мире еще до приобретения SABMiller и считается одной из крупнейших в мире компаний по производству быстрореализуемых потребительских товаров (FMCG, fast-moving consumer goods). Годовой объем продаж компании в 2019 году составил $52,3 млрд; до слияния в 2016 году ABInBev отчиталась о выручке в размере $45,5 млрд.

В результате поглощения SABMiller прекратила торговлю на мировых фондовых рынках. Впоследствии компания продала долю SABMiller в MillerCoors компании Molson Coors, а также продала многие из европейских брендов бывшего SABMiller японской корпорации Asahi Breweries.

Сделка позволила компании занять около трети мирового рынка по объему продаж. Стоимость поглощения составила порядка $105 млрд, сделав ее крупнейшей подобной сделкой в пищевой промышленности.

Поглощение SABMiller произошло почти через восемь лет после того, как InBev приобрела американскую пивоваренную компанию Anheuser-Busch из Сент-Луиса за $52 млрд – это было самой крупной сделкой в мировой пивной индустрии на тот момент. Примечательно, что компания InBev образовалась в результате слияния бельгийской Interbrew и бразильского AmBev.