УТВЕРЖДЕНО
Приказ общества с ограниченной ответственностью «Дзеньги»
10.01.2023 №02-ОД
Положение о порядке управления конфликтом интересов, возникающим в деятельности закрытого акционерного общества «Дзеньги»
ГЛАВА 1
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1. Настоящим Положением определен порядок управления конфликтом интересов, возникающим в деятельности закрытого акционерного общества «Дзеньги» (далее – Общество).
Порядок совершения Обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц Общества, определяется законодательством и Уставом Общества.
Правила предотвращения, выявления и пресечения случаев недобросовестного (неправомерного) использования инсайдерской информации при осуществлении Обществом деятельности оператора криптоплатформы определяются отдельным локальным нормативным правовым актом Общества.
Настоящее Положение размещается (раскрывается) на сайте Общества в глобальной компьютерной сети Интернет.
2. Настоящее Положение является обязательным для применения (соблюдения) всеми работниками Общества и членами его органов, независимо от занимаемой ими должности, а равно их статуса и срока работы в Обществе.
В гражданско-правовые договоры, заключаемые Обществом для привлечения физических для выполнения работ (оказания услуг) в пользу Общества, должны быть включены условия, обязывающее соответствующих подрядчиков (исполнителей) выполнять требования настоящего Положения.
Лицам, предусмотренным в частях первой и второй настоящего пункта, настоящее Положение предоставляется лицом, ответственным за управление конфликтом интересов, для ознакомления под роспись. В зависимости от ситуации, фактически складывающейся в области управления конфликтом интересов в конкретном календарном году, руководитель Общества может принять решение о повторном ознакомлении с настоящим Положения и (или) о проведении обучающих мероприятий по вопросам, предусмотренным в настоящем Положении, в отношении всех или некоторых работников Общества и членов его органов.
Лица, предусмотренные в частях первой и второй настоящего пункта, не вправе утаивать или несвоевременно раскрывать сведения о конфликте интересов, а также иным образом действовать в нарушение настоящего Положения.
Переписка в целях исполнения настоящего Положения осуществляется посредством электронной почты, а при необходимости – также иными способами.
3. Применительно к настоящему Положению нижеприведенные термины используются в следующих значениях:
конфиденциальная информация – информация, распространение и (или) предоставление которой ограничено, и иная информация, которую сторона, располагающая такой информацией, не вправе сообщать третьим лицам без согласия стороны, предоставившей такую информацию, если иное не предусмотрено законодательством;
конфликт интересов – противоречие между имущественными и иными интересами Общества и его учредителей (участников), бенефициарных владельцев, органов Общества и их членов, подразделений, работников, клиентов Общества, которое может повлечь за собой неблагоприятные последствия для Общества и (или) его клиентов;
личный интерес – возможность получения работником Общества или членом его органа при исполнении его обязанностей доходов (за исключением доходов, получаемых на законных основаниях от Общества) в денежной или натуральной форме, иных выгод (в том числе в виде избежания расходов, нематериальных выгод) непосредственно для себя либо для своего родственника или другого лица, с которым такой работник (член) связан финансовыми или иными обязательствами (интересами, отношениями). Данный термин охватывает в том числе случаи непосредственного получения указанными родственниками и другими лицами соответствующих выгод;
подразделения и работники Общества, генерирующие риски, – генерирующие риски подразделения Общества и отдельные работники Общества, не принадлежащие к подразделениям Общества;
предотвращение конфликта интересов – совокупность мер, принимаемых Обществом, его работниками, органами и их членами, подразделениями Общества, направленных на профилактику (предупреждение) и исключение возникновения (существования) сфер и условий для возникновения конфликта интересов;
принцип «китайских стен» – правило организации бизнес-процесса или взаимодействия нескольких бизнес-процессов Общества, при котором разграничена информация для каждого этапа бизнес-процесса или для нескольких бизнес-процессов, и передача информации возможна только по установленным правилам, которые определяются при реализации данного принципа в каждом конкретном случае;
принцип «четырех глаз» – правило, согласно которому для принятия в деятельности Общества решения (в том числе о совершении от имени Общества сделки, о допуске цифровых знаков (токенов) (далее – токены) к торгам токенами и др.) требуется волеизъявление не одного, в нескольких работников или членов органов Общества (в том числе с выраженное посредством согласования проекта принимаемого решения);
родственник – лицо, с которым работник Общества или член органа Общества состоит с отношениях близкого родства или свойства согласно соответственно статьям 60 и 61 Кодекса Республики Беларусь о браке и семье;
сведения о конфликте интересов – информация о наличии конфликта интересов (выявлении конфликта интересов) или возможности его возникновения;
система внутреннего контроля – совокупность организационной структуры Общества, полномочий и ответственности его работников, локальных нормативных правовых актов Общества, а также процесса внутреннего контроля, направленных на обеспечение соблюдения Обществом законодательства Республики Беларусь, решений Наблюдательного совета Парка высоких технологий (далее – ПВТ), локальных нормативных правовых актов Общества и договоров, стороной которых выступает Общество;
система управления рисками – совокупность организационной структуры Общества, полномочий и ответственности его работников, локальных нормативных правовых актов Общества, а также процесса управления рисками, направленных на достижение финансовой надежности Общества.
Иные термины используются в значениях, определенных Декретом Президента Республики Беларусь от 21 декабря 2017 г. № 8 «О развитии цифровой экономики» и другим законодательством, а также актами Наблюдательного совета ПВТ.
ГЛАВА 2
Цели, задачи и принципы управления конфликтом интересов в Обществе. Виды конфликта интересов
4. Основными целями управления конфликтом интересов в Обществе являются:
недопущение наступления неблагоприятных для Общества и (или) его клиентов последствий в результате наличия (возможности возникновения) противоречий между имущественными и иными интересами Общества и его учредителей (участников), бенефициарных владельцев, органов Общества и их членов, структурных подразделений, работников, клиентов Общества (в том числе таких последствий, как возникновение убытков, ухудшение деловой репутации);
повышение доверия к Обществу и его деятельности со стороны клиентов, иных контрагентов, администрации и Наблюдательного совета ПВТ, а также других.
недопущение совершения работниками Общества и членами его органов правонарушений, обусловленных наличием конфликта интересов.
5. Реализация целей, предусмотренных в пункте 4 настоящего Положения, обеспечивается путем выполнения следующих задач управления конфликтом интересов в Обществе:
обеспечение равного (одинакового) подхода к обслуживанию всех клиентов и соблюдение высоких стандартов корпоративного управления Обществом, основанных на началах открытости, прозрачности и предсказуемости;
обеспечение соответствия подходов Общества к управлению конфликтом интересов передовому международному опыту и лучшим практикам в данной области в Республике Беларусь и за рубежом для поддержания и укрепления положительного характера деловой репутации Общества, в том числе на международной арене;
обеспечение раскрытия сведений о конфликте интересов;
обеспечение вовлеченности всех работников Общества и членов его органов в процесс управления конфликтом интересов в Обществе.
6. Управление конфликтом интересов в Обществе базируется на следующих принципах:
принцип приоритета интересов Общества и его клиентов перед личными интересами работников Общества и членов его органов;
профилактика (предупреждение) и своевременное выявление существующих и потенциальных сфер и условий возникновения конфликта интересов;
обязательное раскрытие со стороны работников Общества и членов его органов сведений о конфликте интересов;
индивидуальный подход к рассмотрению каждого возникшего конфликта интересов, оценке существенности порождаемых им рисков для Общества и его урегулированию;
соблюдение конфиденциальности процесса раскрытия сведений о конфликте интересов;
принцип служебной необходимости в работе с конфиденциальной информацией, запрещающий предоставление такой информации работникам Общества и членам его органов, для которых доступ к данной информации не является необходимым для исполнения их обязанностей перед Обществом.
Принципы, предусмотренные в части первой настоящего пункта, являются обязательными для соблюдения при осуществлении управления конфликтом интересов в Обществе.
Совершение в процессе управления конфликтом интересов действий, форма и (или) содержание которых противоречит принципам, предусмотренным в части первой настоящего пункта, не допускается.
7. Конфликт интересов может быть следующих видов:
между клиентами Общества и Обществом;
между клиентами Общества и работниками Общества или членами его органов;
между работниками Общества и (или) членами его органов;
между бенефициарными владельцами Общества и Обществом;
между учредителями (участниками) Общества и Обществом;
между подразделениями и (или) органами Общества;
между клиентами Общества;
иные виды конфликта интересов.
ГЛАВА 3
Лица, задействованные в управлении конфликтом интересов в обществе
8. Лицами, задействованными в управлении конфликтом интересов в обществе, являются:
Общее собрание участников Общества;
руководитель Общества;
лицо, ответственное за управление конфликтом интересов;
иные работники Общества и члены его органов.
9. Общее собрание участников Общества:
утверждает настоящее Положение, а также изменения и (или) дополнения нему;
урегулирует конфликт интересов в случаях, предусмотренных в настоящем Положении;
выполняет иные функции в области управления конфликта интересов, предусмотренные законодательством, решениями Наблюдательного совета ПВТ и Уставом Общества.
10. Руководитель Общества:
определяет лицо, ответственное за управление конфликтом интересов, и обеспечивает контроль за его соответствием требованиям, предусмотренным в части второй пункта 12 настоящего Положения;
обеспечивает принятие предусмотренных в настоящем Положении мер, направленных на предотвращение конфликта интересов в Обществе;
в случаях, определенных в настоящем Положении, участвует в урегулировании конфликта интересов либо урегулирует его;
принимает решение о применении в конкретной ситуации принципа «китайских стен», в том числе определяет правила его реализации в такой ситуации (по предложению лица, ответственного за управление конфликтом интересов);
выносит на рассмотрение Общего собрания участников Общества предложения о внесении в настоящее Положение изменений и (или) дополнений (по предложению лица, ответственного за управление конфликтом интересов);
рассматривает отчеты лица, ответственного за управление конфликтом интересов, о ситуациях, складывающихся в области управления конфликтом интересов в полугодиях;
выполняет иные обязанности и имеет права в области управления конфликтом интересов, предусмотренные настоящим Положением, его должностной инструкцией и заключенным с ним трудовым договором (контрактом) либо гражданско-правовым договором.
11. Лицо, ответственное за управление конфликтом интересов, может быть работником Общества либо привлечено по гражданско-правовому договору. При приеме (переводе) на работу, поручении работы лица, ответственного за управление конфликтом интересов, либо привлечении в качестве такового по гражданско-правовому договору у соответствующего кандидата должны быть истребованы для обозрения документы, подтверждающие его соответствие требованиям, предусмотренным в части второй пункта 12 настоящего Положения. Копии данных документов в отношении лица, ответственного за управление конфликтом интересов, должны храниться кадровой службой Общества в течение пяти лет с даты предъявления данных документов.
В случае определения в качестве лица, ответственного за управление конфликтом интересов, работника Общества такой работник может быть определен исключительно для управления конфликтом интересов, либо функции по управлению конфликтом интересов могут быть возложены на него наряду с исполнением иных трудовых обязанностей, если иное не предусмотрено в части третьей настоящего пункта.
Не допускается выполнение лицом, ответственным за управление конфликтом интересов, функций:
руководителя Общества;
бухгалтера, главного бухгалтера Общества;
должностного лица, ответственного за управление рисками, а также работника подразделения по управлению рисками;
ответственного должностного лица в части выполнения требований по предотвращению легализации доходов, полученных преступным путем, финансирования террористической деятельности и финансирования распространения оружия массового поражения, а также работника возглавляемого данным лицом подразделения;
должностного лица, ответственного за системное администрирование и информационную безопасность, а также работника возглавляемого данным лицом подразделения;
руководителя подразделения, ответственного за осуществление видов деятельности, предусмотренных в бизнес-проекте Общества, а также работника возглавляемого данным руководителем подразделения;
ревизора Общества;
иных функций, если это повлечет возникновение конфликта интересов.
В качестве лица, ответственного за управление конфликтом интересов, не может быть определено аффилированное лицо Общества.
В качестве лица, ответственного за управление конфликтом интересов, может быть определено должностное лицо, ответственное за соблюдение режима ПВТ.
12. Лицо, ответственное за управление конфликтом интересов, в части вопросов управления конфликтом интересов подчиняется непосредственно руководителю Общества. В случае привлечения этого лица по гражданско-правовому договору условие о его подчиненности руководителю Общества должно быть закреплено в таком договоре в качестве существенного условия данного договора.
Лицо, ответственное за управление конфликтом интересов, должно иметь высшее образование и опыт работы по экономической или юридической специальности не менее шести месяцев. Лицо, ответственное за управление конфликтом интересов, не должно иметь непогашенную или неснятую судимость за преступления, предусмотренные статьями 252 – 255, 424, 429 – 433 Уголовного кодекса Республики Беларусь.
Размер оплаты труда (включая выплаты стимулирующего характера) лица, ответственного за управление конфликтом интересов, не должен зависеть от финансовых результатов деятельности Общества.
13. Лицо, ответственное за управление конфликтом интересов:
обеспечивает имплементацию настоящего Положения в деятельности Общества;
принимает сведения о конфликте интересов, раскрываемые работниками Общества и членами органов Общества, анализирует их и вносит руководителю Общества предложения, направленные на минимизацию риска возникновения конфликта интересов в будущем;
письменно фиксирует факты наступления неблагоприятных для Общества и (или) его клиентов последствий в результате конфликта интересов, анализирует данные факты и вносит руководителю Общества предложения, направленные на их недопущение в будущем;
осуществляет обобщение практики управления конфликтом интересов в Обществе;
изучает и обобщает передовой международный опыт и лучшие практики в области управления конфликтом интересов в Республике Беларусь и за рубежом;
ведет методологию управления конфликтом интересов при необходимости готовит предложения о внесении в настоящее Положение изменений и (или) дополнений и представляет их руководителю Общества;
не реже одного раза в шесть месяцев предоставляет руководителю Обществу отчет о ситуации, сложившейся в области управления конфликтом интересов в соответствующем полугодии;
в случаях, предусмотренных настоящим Положением, осуществляет раскрытие клиенту существа конфликта интересов и мер, принятых для его урегулирования, получает о него подтверждение восприятия информации такого раскрытия и обеспечивает хранение этого подтверждения и его доступность к воспроизведению в течение пяти лет с даты его получения;
выполняет иные обязанности и имеет права в области управления конфликтом интересов, предусмотренные решениями Наблюдательного совета ПВТ, настоящим Положением, его должностной инструкцией и заключенным с ним трудовым договором (контрактом) либо гражданско-правовым договором.
14. Иные работники Общества и члены его органов:
знакомятся с настоящим Положением и выполняют (соблюдают) его;
выявляют конфликт интересов, участниками которого они являются;
в случаях и порядке, предусмотренных в настоящем Положении, раскрывают сведения о конфликте интересов;
принимают участие в урегулировании конфликта интересов, участниками которого они являются;
выполняют иные обязанности и имеют права в области управления конфликтом интересов, предусмотренные настоящим Положением.
ГЛАВА 4
Сферы и условия возникновения конфликта интересов в Обществе
15. К сферам возникновения конфликта интересов в Обществе относятся противоречия между:
стратегическими интересами Общества (получение прибыли, обеспечение финансовой надежности, способность Общества к долговременному существованию в качестве прибыльной коммерческой организации, обеспечение эффективного управления Обществом, поддержание его положительной деловой репутации и другие стратегические интересы);
интересами органов Общества, их членов, работников Общества и Общества как организации;
имущественными, иными интересами Общества и его клиентов, учредителей (участников) и бенефициарных владельцев;
интересами подразделений и работников Общества, генерирующих риски, и подразделением по управлению рисками, или подразделением по обеспечению соблюдения режима Парка высоких технологий (далее – ПВТ), или ревизором Общества;
трудовыми обязанностями работника Общества (функциями подразделения Общества) (разработка локальных нормативных правовых актов Общества и осуществление контроля их эффективности, осуществление операций, связанных с возникновением риска, и управление этим риском, осуществление указанных операций и контроль за правильностью их осуществления и другие обязанности (функции)).
16. К условиям возникновения конфликта интересов в Обществе относятся:
несоблюдение органами Общества, их членами, работниками Общества требований законодательства, решений Наблюдательного совета ПВТ, локальных нормативных правовых актов Общества, договоров, стороной которых выступает Общество, а также нарушение ими норм делового общения и принципов профессиональной этики;
неэффективная организационная структура Общества;
выполнение подразделениями Общества и работниками Общества, в том числе не принадлежащими к подразделениям Общества, несвойственных им функций;
отсутствие или недостаточность в Обществе квалифицированных кадров;
несоблюдение принципа приоритета интересов Общества и его клиентов перед личными интересами, в том числе злоупотребление служебными полномочиями;
участие руководителя Общества, его заместителя, руководителя подразделения Общества, их родственника в уставном фонде коммерческой организации, являющейся клиентом или иным контрагентом Общества, если доля такого участия составляет пять и более процентов, а также владение ими имуществом такой коммерческой организации;
наличие у членов органов Общества иных интересов, кроме указанных в абзаце седьмом настоящего пункта, в организациях, являющихся клиентами или контрагентами Общества;
работа руководителя Общества, его заместителя в другой организации в качестве руководителя, руководителя подразделения или участие в ее органах управления;
использование членом органа Общества, руководителем подразделения Общества полномочий, связанных с работой в Обществе, для удовлетворения интересов учредителя (участника) Общества, клиента, иного лица без учета интересов финансовой надежности Общества;
предоставление в силу наличия личного интереса деловых возможностей лицам, взаимодействующим с Обществом, в ущерб интересам Общества;
участие Общества при осуществлении деятельности оператора криптоплатформы в организуемых им торгах токенами;
совершение Обществом при осуществлении деятельности оператора криптоплатформы сделок с токенами в интересах его клиентов в своей торговой системе или вне ее, за исключением сделок в торговых системах иных операторов криптоплатформ и на зарубежных торговых площадках;
допуск Обществом при осуществлении деятельности оператора криптоплатформы к торгам токенами токенов, находящихся в собственности Общества, его работников, учредителя (участника) или бенефициарного владельца либо во владении Общества на основании договора, предусматривающего совершение Обществом сделок с токенами в интересах его клиентов.
ГЛАВА 5
Предотвращение конфликта интересов в обществе
17. Общество, его органы, их члены, подразделения Общества, работники Общества обязаны выявлять обстоятельства, порождающие конфликт интересов, и осуществлять его предотвращение.
18. Предотвращение конфликта интересов в Обществе осуществляется путем принятия следующих мер:
формирование органов Общества в соответствии с требованиями законодательства, решений Наблюдательного совета ПВТ, Устава и локальных нормативных правовых актов Общества;
разделение функций между органами, подразделениями Общества, разделение обязанностей между членами органов Общества, работниками Общества, исключающие условия возникновения конфликта интересов, обеспечивающие достижение разумного баланса между интересами Общества, его учредителей (участников), бенефициарных владельцев и иных лиц;
следование приоритету коллегиального принятия решений над единоличным по вопросам, которые связаны с возникновением (существованием) конфликта интересов и (или) его урегулированием;
создание эффективной организационной структуры Общества, основанной на четком разграничении сфер ответственности и функций, а также независимости работников одних подразделений Общества от работников других подразделений общества;
создание в Обществе эффективной системы оплаты труда, стимулирующей выполнение членами органов Общества, работниками Общества всех действий, необходимых для реализации целей, стратегии, направлений развития, бизнес-проекта Общества, а также не способствующей совершению работниками Общества и членами его органов недобросовестных или противоправных деяний в отношении клиентов Общества;
создание в Обществе эффективной системы внутреннего контроля и эффективной системы управления рисками;
обеспечение недопустимости выполнение одними и теми же работниками функций по совершению от имени Общества сделок (операций) и функций по их контролю и отражению в учете;
обеспечение недопустимости выполнения должностным лицом, ответственным за соблюдение режима ПВТ, функций по руководству подразделениями, ответственными за осуществление видов деятельности, предусмотренных в бизнес-проекте Общества;
обеспечение разграничения функций должностного лица, ответственного за соблюдение режима ПВТ, и должностного лица, ответственного за управление рисками;
обеспечение надлежащего учета аффилированных лиц Общества, сбора необходимой информации о них в соответствии с законодательством, выполнения требований к порядку совершения сделок с заинтересованностью таких лиц;
принятие в соответствии с требованиями законодательства, решений Наблюдательного совета ПВТ и локальных нормативных правовых актов Общества мер по обеспечению информационной безопасности и кибербезопасности в Обществе;
обеспечение раскрытия информации о деятельности Общества в соответствии с требованиями законодательства, решений Наблюдательного совета ПВТ и локальных нормативных правовых актов Общества;
введение ограничений на использование работниками Общества, совершающими сделки (операции) с клиентами и (или) организующими сделки (операции) между клиентами, личных абонентских номеров сотовой подвижной электросвязи и личных абонентских номеров сети стационарной электросвязи для общения с клиентами;
закрепление в трудовых договорах с работниками Общества и в гражданско-правовых договорах с лицами, привлеченными Обществом по таким договорам, которые непосредственно вовлечены в осуществление деятельности оператора криптоплатформы, раскрывать в письменной форме Обществу информацию о видах и количестве принадлежащих им токенов путем представления Обществу соответствующего уведомления в срок не позднее одного дня с даты приема на работу (начала действия гражданско-правового договора) либо с даты приобретения токенов;
иные меры, определяемые руководителем Общества с учетом мнения лица, ответственного за управление конфликтом интересов, или по предложению последнего.
Ответственность за обеспечение принятия всех мер, предусмотренных в части первой настоящего пункта, возлагается на руководителя Общества.
19. В целях предотвращения конфликта интересов члены органов Общества, работники Общества и лица, привлеченные Обществом по гражданско-правовым договорам:
соблюдают законодательство Республики Беларусь, решения Наблюдательного совета ПВТ, локальные нормативные правовые акты Общества и договоры, стороной которых выступает Общество;
следуют нормам делового общения и принципам профессиональной этики;
строго и неуклонно соблюдают принцип приоритета интересов Общества и его клиентов перед личными интересами. В связи с этим члены органов Общества и работники Общества в том числе не вправе поступаться интересами клиента и Общества ни во имя семейных, товарищеских, ни во имя каких-либо иных отношений;
не участвуют в целях получения личной выгоды в сделке, в которой Общество является одной из сторон, и при этом велика вероятность возникновения конфликта интересов;
воздерживаются от осуществления деятельности, которая может повлечь возникновение конфликта интересов в отношении организации (организаций), касательно которой (которых) члены органов Общества, работники Общества, их родственники имеют личных интерес;
избегают ситуации, при которых личные интересы, семейные связи, дружеские и другие отношения, персональные симпатии и антипатии могут повлиять на принятие решения, отнесенного к их компетенции в Обществе;
исполняют обязанности перед Обществом с учетом разграничения функций работников, членов органов Общества, произвольно не вмешиваются в исполнение обязанностей другими работниками, членами органов Общества;
не участвуют в рассмотрении вопросов, в принятии решений по которым имеется их личный интерес либо заинтересованность организации, работником, членом органа которой они являются, или иная заинтересованность, приводящая к возникновению конфликта интересов;
стремятся исключить возможность вовлечения их и (или) Общества в осуществление противоправной деятельности;
не используют конфиденциальную информацию, полученную от Общества либо в связи с осуществлении деятельности в Обществе, в личном интересе;
не допускают нахождения своих родственников в своем непосредственном подчинении;
не принимают в связи с исполнением своих обязанностей перед Обществом от клиентов Общества и иных лиц подарки и иные выгоды, за исключением сувениров, вручаемых при проведении корпоративных и иных аналогичных мероприятий;
выполняют иные обязанности, предусмотренные их должностными инструкциями, заключенными с ними трудовыми (гражданско-правовыми) договорами и (или) вытекающие из настоящего Положения либо из решений Наблюдательного совета ПВТ.
ГЛАВА 6
Выявление конфликта интересов, раскрытие сведений о нем и его урегулирование в Обществе
20. Во избежание неблагоприятных последствий для Общества и (или) его клиентов каждый конфликт интересов, имеющий место в Обществе, требует своевременного выявления, раскрытия и урегулирования.
21. Работники Общества и члены его органов обязаны выявлять конфликт интересов, участниками которого они являются.
Конфликт интересов может быть выявлен работниками Общества и членами его органов, которые не являются участниками соответствующего конфликта интересов.
22. В Обществе устанавливается следующая система раскрытия сведений о конфликте интересов:
первоначальное раскрытие сведений о конфликте интересов при приеме на работу или привлечении по гражданско-правовому договору;
разовое раскрытие сведений о конфликте интересов по мере возникновения ситуаций (обстоятельств), которые порождают или породили конфликт интересов;
ежегодное раскрытие сведений о конфликте интересов.
23. Первоначальное раскрытие сведений о конфликте интересов при приеме на работу или привлечении по гражданско-правовому договору осуществляется следующим образом.
Незамедлительно после ознакомления с настоящим Положением в порядке, предусмотренном в части третьей пункта 2 настоящего Положения, ознакомленному предоставляется для заполнения форма уведомления о наличии или отсутствии конфликта интересов. Данное уведомление должно быть заполнено и передано лицу, ответственному за управление конфликтом интересов, в срок не позднее двух рабочих дней с даты получения его формы.
Лицо, ответственное за управление конфликтом интересов, обеспечивает хранение уведомления, указанного в части второй настоящего пункта, в течение не менее пяти лет с даты его поступления.
24. Разовое раскрытие сведений о конфликте интересов по мере возникновения ситуаций (обстоятельств), которые порождают или породили конфликт интересов, осуществляется следующим образом.
Работник Общества или член его органа, выявивший конфликт интересов, обязан незамедлительно информировать об этом своего непосредственного руководителя, а если такового не имеется – информировать лицо, ответственное за управление конфликтом интересов.
Руководитель, указанный в части второй настоящего пункта, принимает меры по урегулированию выявленного конфликта интересов. Если полученные им сведения о конфликте интересов относятся к работнику Общества или члену органа Общества, имеющему иного руководителя, то данные сведения подлежат передаче данному руководителю для принятия указанных мер.
При необходимости к процессу урегулирования выявленного конфликта интересов (в том числе при невозможности его разрешения силами руководителя, указанного в части второй настоящего пункта) привлекаются иные лица, в том числе лицо, ответственное за управление конфликтов интересов, и руководитель Общества.
Лицо, ответственное за управление конфликтом интересов принимает меры по урегулированию выявленного конфликта интересов, участником которого является руководитель, учредитель (участник) Общества, а также работник Общества или член его органа, не имеющий непосредственного руководителя.
Руководитель Общества участвует в урегулировании конфликта интересов, если конфликт интересов не был разрешен с привлечением лица, ответственного за управление конфликтом интересов, либо если руководитель Общества сам является участником конфликта интересов, либо урегулирование конфликта интересов невозможно без применения руководителем своих полномочий. В иных случаях руководитель Общества может участвовать в урегулировании выявленного конфликта интересов по своей инициативе.
Если вопрос урегулирования выявленного конфликта интересов затрагивает компетенцию Общего собрания участников Общества, то он подлежит рассмотрению на этом собрании и урегулированию лицами, принимающими участие в этом собрании. На данном собрании обязательным является заслушивание соответствующего мнения лица, ответственного за управление конфликтом интересов. Голосование по вопросу урегулирования выявленного конфликта осуществляется лицами, принимающими участие в указанном собрании, в порядке, предусмотренном законодательством и Уставом Общества.
25. В целях урегулирования конфликта интересов в Обществе могут приниматься следующие меры:
добровольный отказ работника Общества или члена органа Общества от совершения действия в целях достижения личного интереса, приводящего к возникновению конфликта интересов;
исключение участия работника Общества или члена органа Общества в рассмотрении вопросов, в принятии решений по которым имеется его личный интерес либо заинтересованность организации, работником, членом органа которой он является, или иная заинтересованность, приводящая к возникновению конфликта интересов;
перераспределение обязанностей работников Общества и членов его органов, позволяющее исключить конфликт интересов;
введение информационных барьеров (в том числе ограничение работнику Общества или члену органа Общества доступа к конкретной конфиденциальной и иной информации, которая может иметь отношение к личному интересу такого работника или члена; применение принципа «китайских стен» в порядке, определенном в пункте 26 настоящего Положения);
перевод или перемещение работника Общества в порядке, определенном законодательством о труде, для поручения ему новой работы, не сопряженной с наличием конфликта интересов, либо прежней работы на новом рабочем месте, исключающем наличие конфликта интересов;
возложение совершения сделок, предусмотренных в абзацах двенадцатом и тринадцатом пункта 16 настоящего Положения, на специально определенных для этого работников, на которых не возложено совершение от имени Общества аналогичных сделок, которые сопряжены с возникновением конфликта интересов, указанного в данных абзацах, с введением необходимых информационных барьеров и осуществлением дополнительного контроля за действиями названных работников;
применение принципа «четырех глаз» при принятии решения о допуске к торгам токенами токенов, предусмотренных в абзаце четырнадцатом пункта 16 настоящего Положения;
иные меры, с применением которых может быть урегулирован конкретный конфликт интересов.
При урегулировании конфликта интересов могут быть применены одна или несколько мер, предусмотренных в части первой настоящего пункта.
26. Решение о применении в конкретной ситуации принципа «китайских стен» принимает руководитель Общества.
В соответствии с принципом «китайских стен» подразделения Общества по признаку обладания конфиденциальной информацией делятся на следующие две категории:
частная сторона – подразделения, которые в силу своих функций получают доступ к конфиденциальной информации, которая может создать преимущества для ее обладателя;
публичная сторона – подразделения, которые в силу своих функций не получают доступ к конфиденциальной информации, которая может создать преимущества для ее обладателя.
Доступ к конфиденциальной информации предоставляется работнику публичной стороны только после одобрения такого доступа руководителем (руководителями) частной стороны, руководителем (руководителями) публичной стороны и лицом, ответственным за управление конфликтом интересов.
Некоторым работникам Общества и членам его органов, которые в силу своих обязанностей должны иметь доступ как к конфиденциальной информации, которая может создать преимущества для ее обладателя, так и к информации, не являющейся таковой, по решению руководителя Общества может быть присвоен статус «над стеной». Данный статус предусматривает возможность его обладателя получать доступ к конфиденциальной информации без соблюдения требования части третьей настоящего пункта.
Для поддержания информационного барьера, сформированного по принципу «китайский стен», могут использоваться следующие методы:
ограничение нахождения конфиденциальной информации внутри определенных помещений знаний Общества с обеспечением физической и информационно-технологической безопасности указанной информации;
разграничение доступа к различным категориям конфиденциальной информации между работниками различных подразделений Общества;
использование кодовых слов и иных средств защиты информации при передаче отдельных категорий конфиденциальной информации;
контроль направлений и (или) способов использования конфиденциальной информации руководителями подразделений Общества;
иные методы.
27. В случаях, если в отношении принимаемых мер по урегулированию конфликта интересов у лица, принимающего эти меры, отсутствует разумная уверенность в том, что они исключают риск наступления для клиента в результате соответствующего конфликта интересов неблагоприятных последствий, и возможности принять дополнительные меры, позволяющие однозначно исключить его, не имеется, названное лицо обязано обратиться к лицу, ответственному за управление конфликтом интересов, за раскрытием клиенту существа данного конфликта интересов и мер, принятых для его урегулирования, до совершения с клиентом или от его имени с другим лицом сделки (операции) либо до организации совершения сделки (операции) с участием клиента.
Раскрытие, предусмотренное в части первой настоящего пункта, должно быть сделано в доступной для клиента форме и иметь степень детализации, достаточную для принятия клиентом взвешенного решения относительно совершения (несовершения) соответствующей сделки (операции). По итогам указанного раскрытия лицо, ответственное за управление конфликтом интересов, обязано получить от клиента подтверждение факта восприятия информации этого раскрытия и обеспечить хранение такого подтверждения и его доступность к воспроизведению в течение пяти лет с даты его получения.
Раскрытие, предусмотренное в части первой настоящего пункта, применительно к условию возникновения конфликта интересов, указанному в абзаце четырнадцатом пункта 16 настоящего Положения, осуществляется в случаях если:
количество соответствующих токенов у Общества, его работника (работников), учредителей (участников) или бенефициарного владельца (бенефициарных владельцев) составляет пять и более процентов от общего количества этих токенов (то есть от общего числа существующих токенов данного вида);
Общество, его работник, учредитель (участник) или бенефициарный владелец выступает заказчиком создания соответствующих токенов либо в соответствии с законодательством выполнил создание этих токенов в своем интересе (без задания иных лиц).
